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不公不義的勝利：如何扭轉貧富不均？資本主義與租稅正義的民主激辯
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營收強勁、現金流穩健，就是值得投資的好公司？ 讀懂財報數字還不夠，更要學會識破財報背後的騙術與魔術！ 牛長熊短的股票市場總是偏愛好消息， 因此公司有極大的誘因，釋出令人印象深刻的財報數字， 讓投資人滿意，藉此推升股價。 多數公司在報告業績表現時會遵守財報編製規則， 但有些公司為了「製造數字」， 還是會利用會計原則的灰色地帶施展詭計， 近期如瑞幸咖啡、康友-KY，過去如安隆、CUC…… 儘管經過多年洗禮，投資人已經變得更加精明， 但財報造假的花招依然層出不窮！ 隨著愈來愈多散戶投入市場，熱錢流竄， 投資人該如何保護自己？ 本書三位作者長年研究財務舞弊，是全球認可的鑑識會計投資研究專家。主要作者霍華‧薛利更被《彭博商業周刊》譽為「會計界福爾摩斯」，對美國國會、監理機關和全球媒體而言，薛利一直是會計造假與公開財報中警告信號的首席發言人。 ★財務舞弊不僅是會計問題，更是公司經營的本質問題★ 《財報詭計》剖析安隆、雷曼兄弟、美國線上、IBM、英特爾、微軟、威朗製藥等數十家公司的財報詭計，教導投資人如何透過閱讀財報與解讀公司財務行為，找出企業經營惡化的危險徵兆，進而保護自己的資產。 請特別留意，當一家公司出現不當的財報實務問題時，這些問題不僅僅是「會計問題」，對投資人而言，更應該專注的是：這個不正確的會計實務下，有多大程度是在隱藏企業的根本問題。 ★本書揭露企業為求開出漂亮財報，在背後做的15種不誠實操作★ ◢ 7種操縱盈餘舞弊 沒有誠信的高階經理人藉由竄改公司業績表現和操弄公司公布的盈餘來傷害投資人。本書詳細說明7種操弄盈餘舞弊手法，並說明抱持懷疑的投資人能夠查出這些招數來避免損失的方法。 ◢ 3種現金流舞弊 現金流量表並無法對會計造假免疫，本書顯示3種特殊的現金流舞弊手法，分析公司用來誇大營運現金流的不當行為。更提出快速檢測現金流舞弊的技巧。 ◢ 2種關鍵指標舞弊 隨著投資人愈來愈常使用績效相關指標評估公司，公司管理階層為了取悅投資人，會提供更多資訊，但往往也試著隱藏各種業務惡化的情況。本書揭露用2種關鍵指標舞弊手法，說明高階經理人如何來掩蓋營運全貌、扭曲公司未來走勢。 ◢ 3併購會計舞弊 在理解本書討論的所有舞弊（操弄盈餘、現金流和關鍵指標舞弊）後，這些花招都是要來掩蓋本業上的一些問題。併購會計舞弊，更能幫助邪惡的管理團隊掩蓋想要隱瞞的事，本書分析3種併購會計舞弊，幫助投資人掃除地雷。
霍華‧薛利（Howard M. Schilit） 檢測公司操弄財報界的先驅。他是薛利鑑識公司的創辦人與執行長，該公司為法人服務的專業鑑識會計研究顧問公司。在這之前，他創立並領導財務研究與分析中心（Center for Financial Research and Analysis, CFRA），這是鑑識會計研究出版公司。在創立財務研究與分析公司之前，霍華在美國大學擔任會計學教授17年的時間。他在美國國會、監理機關和全球媒體前面一直是會計造假與公開財報中及早發出企業經營惡化警告信號的首席發言人。《智富》（Smart Money）雜誌二度將他選為投資界「前30大重量級人士」（Power 30）之一。 傑瑞米‧裴勒（Jeremy Perler） 全球認可的鑑識會計投資研究專家、薛利鑑識公司的合夥人。曾任全球多空股票避險基金寇圖管理公司（Coatue Management）鑑識會計分析師、財務研究與分析中心研究主任，以及普華永道會計師事務所會計師。此外，他還是公開會計公司監督委員會（PCAOB）常設諮詢小組（Standing Advisory Group）的成員，並且擔任美國財務會計標準委員會（FASB）財務會計標準諮詢委員會（Financial Accounting Standards Advisory Council, FASAC）的成員。傑瑞米是特許金融分析師，而且擁有密西根大學羅斯商學院（Michigan Ross School of Business）的工商管理學士與會計碩士學位。 尤尼‧恩格哈特（Yoni Engelhart） 全球公認的鑑識會計投資研究專家、薛利鑑識公司的合夥人。曾在民營投資公司合夥人資本公司（Partners Capital）擔任投資主管、惠林頓管理公司（Wellington Management Company）擔任產品管理專員、財務研究與分析中心的資深分析師、量化研究主管與主任。他曾在哈佛大學、史丹佛大學、華頓商學院、芝加哥大學和其他很多頂尖商學院擔任客座講師。尤尼是特許分析師，擁有馬里蘭大學的學士學位與哈佛大學企管碩士。
徐文傑 曾任職多家財經媒體，現為文字工作者。
TABLE OF CONTENT
前言 財務偵探的旅程 PART1 建立基礎 第一章 財務舞弊的誘惑 投資人無法一直仰賴稽核員：廢物管理公司 併購不會讓問題消失：CUC與勝騰集團 看似不可信的數字就不應該相信：安隆 除了盈餘，還要關注自由現金流：世界通訊 資產負債表可能無法反映企業的真實趨勢：雷曼兄弟 仰賴管理階層喜愛的績效指標很危險：威朗製藥 第二章 只是改一下X光片 什麼是財務舞弊？ 用全面性的方法偵測財務舞弊 缺乏有能力或獨立的董事會 審計人員缺乏客觀性和獨立性 上市前缺乏監管審查 PART2 操弄盈餘舞弊 第三章 提前認列營收 1. 在完成合約的重大義務前認列營收 2. 認列的營收遠超過合約上已經完成的工作 3. 在買方最後驗收產品前認列營收 4. 當買方還不確定或不應該付款時認列營收 第四章 認列假營收 1. 從缺乏經濟實質性的交易中認列營收 2. 從缺乏公平合理過程的交易中認列營收 3. 從無法產生營收交易的款項認列營收 4. 從適當但虛報金額的交易中認列營收 第五章 利用一次性或無法持續的活動增加收入 1. 使用一次性事件來增加收入 2. 透過誤導性的分類來增加收益 第六章 把目前產生的費用移到後期 1. 將超過正常營業費用的金額資本化 2. 攤提成本太慢 3. 沒有減記減損的資產價值 4. 沒有將無法收回的應收帳款和價值減損的投資認列費用 第七章 利用其他技巧來隱藏費用或損失 1. 沒有從目前的交易認列適當金額的費用 2. 使用積極的會計假設來不當認列過低的費用 3. 從以前的費用中釋放準備金來減少費用 第八章 把當期收益移到後期 1. 創立準備金，並讓這些準備金在後期變成收益 2.透過不當對衍生性商品的會計認列做法來讓收益平穩 3.創立與併購連動的準備金，並讓這些準備金在後期變成收益 4.將當期的銷售金額認列到後期 第九章 將未來的費用移到當期 1.不當減記當期資產，以免未來產生費用 2. 不當認列費用，藉此設立準備金來減少未來費用 PART3 現金流舞弊 第十章 將融資現金流入移到營業活動下 1. 將正常的銀行貸款認列為假造的營業活動現金流 2. 藉著在收款日前銷售應收帳款來提高營業活動現金流 3. 藉著假造的應收帳款銷售來誇大營業活動現金流 第十一章 將營運現金流出移到其他活動下 1. 以迴力鏢交易來誇大營業活動現金流 2. 不當的將正常的營業成本資本化 3. 將買進存貨認列為投資活動的現金流出 4. 將營業活動現金流出從現金流量表移出 第十二章 利用無法持續的活動來增加營運現金流 1. 更慢付款給供應商，來增加營業活動現金流 2. 更快向客戶收取費用，來增加營業活動現金流 3. 買進較少的存貨，來增加營業活動現金流 4. 以一次性利益來增加營業活動現金流 PART4 關鍵指標舞弊 第十三章 顯示誤導性的指標數字，誇大業績表現 1. 強調一個替代營收的誤導性指標 2. 強調一個替代盈餘的誤導性指標 3. 強調一個替代現金流的誤導性指標 第十四章 扭曲資產負債表指標數字，避免顯示公司經營惡化 1. 扭曲應收帳款指標來隱藏營收問題 2. 扭曲存貨指標來隱藏獲利能力問題 3. 扭曲金融資產指標來隱藏價值減損問題 4. 扭曲債務指標來隱藏流動性問題 PART5 併購會計舞弊 第十五章 人為增加營收與盈餘 1. 在併購完成前以各種花招來誇大目標公司的獲利 2. 在併購時隱瞞虧損來誇大獲利 3. 在併購完成後創造可疑的新營收流 4. 在併購完成前或剛完成時，藉著公布可疑的營收來誇大獲利 第十六章 虛報現金流 1. 接手正常併購企業的營業活動現金流入 2. 取得合約或客戶，而不是內部開發合約或客戶 3. 創造性的安排企業銷售，藉此誇大營業活動現金流 第十七章 操縱關鍵指標 促進核心業務的銷售成長 確定併購之後所代表的銷售成長率 強調誇大的營收 PART6 彙整 第十八章 企業崩壞 赫茲環球控股公司 東芝 威朗製藥 第十九章 鑑識的心態
PREFACE/READING GUIDANCE
序 第一章 財務舞弊的誘惑 在2001年初，奎斯特通訊公司（Qwest Communications）執行長喬伊‧納奇歐（Joe Nacchio）在全公司人員都參加的會議裡站在台上，發表激勵人心的演說，試圖激勵團隊，使他們專注在他安排的優先事項。「所有我們要做的事中，最重要的就是達到目標數字。」納奇歐宣稱：「這比任何產品都還要重要，比任何個人哲學都還要重要，比我們創造的任何文化變革都還要重要。如果我們沒有製造出這些數字，就會停止做其他事情。」透過納奇歐的言行，他創造出一種文化，讓公司產生250億美元的夢幻營收，也讓自己進了聯邦監獄，並摧毀投資人，投資人看著公司股價在他這場演講的18個月後跌掉97％。 所有上市公司的資深經理人都渴望報告正面的消息和令人印象深刻的財報數字，這樣就可以讓投資人感到滿意，推升股價。儘管大多數公司在報告業績表現時會遵守道德規範，並依循財報編制規則，但有些公司為了「製造數字」，還是會利用會計原則的灰色地帶（或是更糟的情況是完全忽視會計原則）。 只要有公司和投資人，高階經理人渴望改善財務表現的願望就會一直存在。不誠實的公司長期以來一直使用這些技巧來欺騙毫無戒心的投資人，而且這種情況不太可能會改變。就像所羅門王（King Solomon）在《傳道書》（Ecclesiastes）中說道：「已有的事後必再有；已行的事後必再行。」在取悅投資人的需求永無止境下，管理階層利用財務舞弊來誇大公司業績表現的誘惑會一直存在。 對於那些很難符合投資人預期、或打敗競爭對手業績表現的公司來說，耍弄會計造假手法的吸引力特別強烈。而且儘管這麼多年來投資人面對這些會計造假已經變得更加精明，不誠實的公司還是開發出新的花招（或回頭使用舊方法）來欺騙股東。 ▌愚弄投資人的藝術 這本書的核心是分析公司管理階層以不同的方法欺騙投資人。這些花招通常是企圖掩蓋公司經營嚴重惡化的一些情況，像是銷售放緩、毛利縮減，或是現金流下降。 從很久很久以前開始，財務舞弊就是投資人痛苦的根源，最近25年尤其殘酷。為了更好應對未來25年不可避免的挑戰，我們先來回顧一些最重要的案例研究，以及從中得到的關鍵教訓。 ▌投資人無法一直仰賴稽核員：廢物管理公司 從1992年開始的6年來，芝加哥的垃圾搬運商廢物管理公司（Waste Management Inc., WM）誇大稅前盈餘高達17億美元，被美國證券交易委員會描述為「我們見過最嚴重的詐欺行為之一」。在那時，它是美國公司史上提報最多所得不實的代表案例。 從1993年到1995年，廢物管理公司的業務急速成長，斥資數十億美元併購441家難以理解的公司。隨著這些併購案而來的是不可避免會因為收益要付出特殊的費用。這些「一次性」的費用變得很普遍，以至於在1991至1997年的7年間，廢物管理公司減記的資產總共有16億美元。由於投資人在評估公司的獲利能力時一般會忽略特殊費用，因此廢物管理公司似乎處於最佳狀態。此外，為了讓投資人對真正的情況一無所知，廢物管理公司是用眾多資產銷售的一次性投資收益來抵銷（或「扣除」）這些特殊費用。 廢物管理公司還惡名昭彰的想辦法藉由延遲認列費用來誇大獲利。這間公司積極將維護、維修與利息成本列在資產負債表上，而不是認列為費用，而且公司還利用增加殘值與延長使用壽命來讓垃圾車的折舊成本降到最低。 就像你會在這整本書中看到的情況，在公司進行大量併購時，重大的會計問題就可以輕鬆解決。廢物管理公司在1998年7月併購美國廢物服務公司（USA Waste Services）之後，新任的執行長開始關注公司內控和會計實務，並下令進行一次特殊審查。審查中最讓人不安的一項發現是，公司的內控太糟，以至於無法相信之前的財報。廢物管理公司在季報中向投資人發出警訊： 在與獨立的安達信會計師事務所（Arthur Andersen）諮詢過後，公司得出的結論是，事務所為編制期中財報所準備的內部控制資訊，並沒有提供足夠的基準可以給獨立會計師完成審查…… 在美國證券交易委員會起訴廢物管理公司的詐欺指控後，我們後來在審查的法律文件中了解到，稽核的安達信會計師事務所早就意識到公司有會計問題，但是它選擇「保護」客戶。早在1993年，事務所計算公司不實認列的金額總共是1億2800萬美元，如果全部認列的話，會使得不計入特殊項目前的淨利減少12％。但是事務所的合夥人認為這些不實認列「無關緊要」，而且他們以清楚的評價來核可1993年的財報。 確實，每年安達信會計師事務所指出廢物管理公司在會計認列上有問題時，提出調整和重編財報的建議都被管理階層忽視，這並不意外。在1995年的審計期間，事務所顯然不同意廢物管理公司將一次性收益與特別費用相抵，也不同意公司選擇不透露會計實務的做法。以下文字摘錄自審計人員1995年的內部備忘錄： 這家公司一直有意的不使用特殊費用（來消除前幾年在資產負債表累積起來的錯誤與不實認列），而是使用「其他收益」來完全掩蓋資產負債表的費用。 儘管在備忘錄中記錄會計師對於這種財報編制實務表達強烈的反對意見，安達信會計師事務所還是選擇不對1995年的財報提出不利意見，也沒有採取做法來讓公司在接下來幾年終止這樣的會計實務做法。這是因為事務所與公司的高階經理人已經變得過於緊密，而且在經濟上對這家公司過於依賴，進而阻止事務所審慎的服務投資人，並警告投資人公司有這樣的問題嗎？實際上，廢物管理公司是安達信會計師事務所芝加哥辦公室最大的客戶，而且從1971年廢物管理公司首次公開發行以來，事務所每年都是這家公司的審計人員。 ▌資產負債表可能無法反映企業的真實趨勢：雷曼兄弟 就像1929年股票市場崩盤讓我們的父母輩與祖父母輩感到恐懼一樣，2008年的金融市場大屠殺顯然給所有屋主和投資人留下痛苦的回憶。也許沒有一家華爾街股票經紀人的結局比雷曼兄弟還糟糕，因為雷曼兄弟的股價在2008年9月暴跌，而且（從資產規模來看）還是美國公司史上最大的破產案。 在破產法庭法官委託調查雷曼兄弟破產的報告中，律師安東‧瓦盧卡斯（Anton Valukas）指控，這間公司的資產負債表隱藏500億美元的債務，巧妙的誤導投資人和債權人。這種欺騙行為與雷曼兄弟對於所謂的「回購105」（Repo 105）這個神祕（而且之後還改變的）會計原則做出積極的解釋有關。 透過非常短期的抵押貸款（例如利用工資）借錢時，收到的現金應該在資產負債表上認列為負債，而且抵押品應該保留在借款人資產負債表的資產上。當認列在資產的抵押品價值至少占貸款價值的105％時，「回購105」原則就會允許一種例外的情況。在這些情況下，這筆交易不再被視為一種貸款，而是被視為是一筆抵押資產的出售與之後的回購。雷曼兄弟抓住這個漏洞，藉此把抵押的貸款視為資產的銷售。因此，雷曼兄弟不會把收到的現金列為短期的負債，而是列為資產的短暫減少。 破產檢查人（bankruptcy examiner）的報告強調，雷曼兄弟的回購105交易餘額在月底和季底或年底都出現急遽成長。由於隔夜拆款在整季應該都會保持相當的穩定，回購105交易金額只有在對應財報的特定日期才會跳升，也許表明雷曼兄弟為了誤導投資人相信公司的槓桿操作較低，因此人為壓低負債餘額。表1-2顯示雷曼兄弟回購105交易餘額的每月趨勢。請注意，在2008年5月，回購105的餘額從3月的246億美元和4月的247億美元跳升至508億美元。同樣的可疑現象也可以在更早期發現。 ▌仰賴管理階層喜愛的績效指標很危險：威朗製藥 與剛提到安隆、世界通訊等更為著名的詐欺事件不同，威朗製藥（Valeant Pharmaceuticals）的故事不全然是個詐欺故事，更多的是一個聰明的公司使用誤導的指標來欺騙一些最成功的法人。如果我們放鬆警戒，或是與公司的管理階層變得太緊密，發生在這些法人身上的事就有可能發生在我們每個人身上。 但是，喔，投資人是多麼喜歡這家公司。在不到十年的時間裡，威朗製藥的市值從幾十億美元增加到2015年8月初的900億美元。然而，在接下來的兩年中，市值下跌96％，損失的市值高達870億美元。為了讓你更清楚這些數字有多大，可以比較一下，安隆的股票市值總共消失740億美元，而勝騰集團則消失290億美元。 威朗製藥無法用符合一般公認會計原則（GAAP）規定的盈餘來實現或維持龐大的市值成長，在大多數的年份，這家公司都公布巨額的虧損。然而，管理階層向投資人強調一個誤導、非一般公認會計原則的「現金收益」（cash earnings）指標做為更好的業績標準。隨著併購交易推動營收成長，而且不計入盈餘衡量的費用數量增加，使得現金收益迅速成長。公司說服投資人忽略所有顯然不正常的費用、這段期間反覆有現金流出，然後公司開始採取藉由併購來成長的策略，確保大部分的成本會藉由折舊、攤銷，或一次性的併購相關費用呈現出來。在2013-2016年間，威朗製藥公布的現金收益總共有96億美元，而以一般公認會計原則稽核的淨利總計則虧損27億美元，差額高達122億美元。
CONTENT PREVIEW OF THE BOOK
第二章 只是改一下X光片 傳奇投資人華倫‧巴菲特大方的用每年給股東的信當作工具，教育所有利害關係人投資的藝術。在其中一封信中，這位奧瑪哈的先知針對一個跟我們密切相關的主題提供一個切中要害的教訓，那個主題是：利用財務舞弊來隱瞞投資人討厭真相的公司。這封信描述一個重病患者和醫師的對話，這場對話就在一張X光片顯示出病況的壞消息之後。病人沒有接受健康惡化的診斷，而是針對這個可怕的消息要求醫生簡單的改一下X光片。巴菲特用這個故事警告投資人留意藉著修改財報來試著隱藏實際上事業健康狀況惡化的公司。接著巴菲特如預言般的補充說：「不過從長期來看，這些利用會計手法掩蓋經營問題的管理階層還是要面對真正的麻煩。最終，這類管理階層會落入重症患者相同的結果。」 毫無無疑問，一家公司利用財務舞弊來遮掩不佳的經濟健康狀況，與一個醫師修改X光片來讓病人的身體健康狀況看來更好沒什麼兩樣。這樣的花招毫無意義，因為公司惡化的情況依然沒有改變，而且最終有一天會暴露出來。 我們將在本書前幾章提供廣泛的案例研究，包括那些為了使不可避免的壞消息延遲曝光，而只修改財務業績和經濟健康問題的公司，以及事先辨識它們的技術。 ▌什麼是財務舞弊？ 財務舞弊是管理階層要誤導投資人公司財務表現或經濟健康所採取的行動。結果，投資人因此被騙，以為公司的營收很強勁、現金流更加穩健，而且資產負債表的狀況比實際上更為可靠。 有些舞弊可以藉由仔細閱讀公司的資產負債表（正式名稱是「財務狀況表」〔Statement of Financial Position〕）、損益表（營業報告〔Statement of Operations〕）與現金流量表所呈現的數字來偵測出來。其他舞弊的跡象也許沒那麼容易可以從數字中看到，而是要仔細檢查附注的描述、季盈餘報告與其他管理階層的表現。我們把財務舞弊分成四大類（在PART2到PART5會討論），包括操弄盈餘舞弊（PART2）、現金流舞弊（PART3）、關鍵指標舞弊（PART4），以及併購會計舞弊（PART5）。 ▌操縱盈餘舞弊（PART2） 當企業的表現無法達到華爾街預期的盈餘時，投資人就會嚴厲批評高階經理人。毫不意外，為了拉高股價（往往還要拉高高階經理人的薪資紅利），一些公司會採取各種舞弊手法來操縱盈餘。我們已經辨別出以下七個操弄盈餘的舞弊手法，會對一家公司可持續發展的盈餘做出不實的描述。 七種操弄盈餘舞弊手法： 1. 提前認列營收 2. 認列假營收 3. 利用一次性或無法持續的活動來增加收入 4. 把目前產生的費用移到後期 5. 利用其他技巧來隱藏費用或損失 6. 把當期收益移到後期 7. 將未來的費用移到當期 ▌現金流舞弊（PART3） 近年來，大量的財報醜聞和盈餘修正使許多投資人質疑管理階層是否可以自由操縱財報的盈餘數字。因此投資人愈來愈關注現金流量表，尤其是強調營業活動現金流（Cash Flow From Operations, CFFO）。 很多投資人認為現金流不像盈餘，絕對可靠，而且很難操縱。可惜的是，這只是一廂情願的看法。現金流量表並無法對會計造假免疫，而且在很多方面，操縱現金流跟操縱盈餘一樣容易。我們辨別出以下三種現金流舞弊手法，可能會使一個事業實際的現金獲利能力呈現不實的描述。 三種現金流舞弊手法： 1. 將融資現金流入移到營業活動下 2. 將營運現金流出移到其他活動下 3. 利用無法持續的活動來增加營運現金流
